Ogólne informacje
Wedle Kodeksu spółek handlowych to zarząd jest uprawniony do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd zaś może być zarówno jednoosobowy jak i wieloosobowy. W przypadku zarządu wieloosobowego możemy mieć do czynienia z różnymi konfiguracjami reprezentowania spółki np. samodzielnie przez każdego członka zarządu, łącznie przez dwóch członków zarządu czy przez członka zarządu łącznie z prokurentem. Niemniej jednak spółka może powołać prokurenta samoistnego, który będzie reprezentował spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością samodzielnie, bez konieczności współdziałania z dodatkowymi osobami.
Zgodnie z art. 1091 Kodeksu cywilnego prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
A zatem prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które umożliwia reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prokura może być łączna (a więc prawo do reprezentowania spółki mają łącznie prawo np. dwaj prokurenci) bądź samoistna (a więc każdy prokurent może reprezentować spółkę samodzielnie).
Co ważne, istnieje obowiązek wpisu prokury do Krajowego Rejestru Sądowego. Niemniej jednak taki wpis ma jedynie charakter deklaratoryjny i nie stanowi przesłanki powstania umocowania po stronie prokurenta. Przez to należy rozumieć sytuację, iż nieujawnienie w rejestrze prokury nie powoduje nieskuteczności jej udzielenia bądź wadliwości czynności dokonanych przez prokurenta. A zatem czynności dokonane przez prokurenta, który nie został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym są ważne i skuteczne.
W przypadku prokury samoistnej, prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez konieczności udziału innych osób. A zatem prokurent samoistny może w zasadzie zawsze działać samoistnie w odróżnieniu do członka zarządu. W przypadku bowiem zarządu wieloosobowego reprezentacja może zostać ograniczona do np. dwóch członków zarządu działających razem lub członka zarządu działającego razem z prokurentem. W takich przypadkach „pojedynczy” członek zarządu nie będzie mógł działać samodzielnie w przeciwieństwie do prokurenta samoistnego.